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长春市朱老六食品股份有限公司董事会制度

  • 分类:公司新闻
  • 作者:
  • 来源:
  • 发布时间:2020-05-27 08:27
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【概要描述】长春市朱老六食品股份有限公司董事会制度

长春市朱老六食品股份有限公司董事会制度

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

 

一、 审议及表决情况

公司于2020 5 26 日召开了第二届董事会第二十一次会议,审议通过《关

于拟修订〈董事会议事规则〉的议案》。议案表决结果:同意5 票;反对0 票;

0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

 

二、 制度的主要内容,分章节列示:

长春市朱老六食品股份有限公司 董事会议事规则

 

第一章  总则

第一条  为了进一步规范长春市朱老六食品股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事

会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、公司章程等有关规定,制订本规则。

 

第二条  董事会向股东大会负责,并根据法律、法规、公司章程的规定行使

职权。董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、

法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

 

第二章 董事会组成及职权 第三条  董事会由5 名董事组成,其中独立董事2 人,设董事长1 人。董事

长由全体董事的过半数选举产生或罢免。有关独立董事的权利义务、职责、履职

程序等,公司制定《独立董事工作制度》予以明确。

 

第四条  董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购资产、出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请聘用或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以

及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;

(十七)法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。

第三章 董事会会议

第五条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

 

第六条  董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员

的意见。

 

第七条  有下列情形之一的,董事长应在10日内召集临时会议:

(一)三分之一以上董事联名提议时;

(二)监事会提议时;

(三)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(四)二分之一以上独立董事提议;

(五)公司章程或相关法律法规规定其他情形。

 

第八条  按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当直接向董事长提交

经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有

关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人

修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。

 

第九条  董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

 

第十条  召开董事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和三日将盖有

董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提

交全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应

记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

 

第十一条  书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)会议期限;

(四)拟审议的事项(会议提案),董事会会议议题应当事先拟定,并提供

足够的决策材料;

(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(六)董事表决所必需的会议材料;

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(八)联系人和联系方式;

(九)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董

事理解公司业务进展的信息和数据,并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关

文件资料送达各董事,无法与会议通知同时送达时,应于会议前送达各董事。董

事应当认真阅读董事会送达的有关材料,准备意见。

 

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

 

第十三条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议,主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法

定程序作出决议,听取会议议事情况,并对董事会决议事项提出质询或者建议,

不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的,可于会后通过监事会,将书

面意见送交董事会。

总经理、副总经理未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有

必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

 

第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应

当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授

权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投

票权,但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

 

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关

联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受一

名其他董事委托的董事代为出席。

 

第十六条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事,不得与列席会议人员

进行讨论,除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。

 

列席会议人员不得介入董事会议事,不得影响会议讨论、表决和作出决议。

 

会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程,不得因列席人员的影

响而改变会议进程或者会议议题。

 

第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意

见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

 

第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

 

第十九条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项。

 

第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和

律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主

持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

 

第二十一条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐

一分别进行表决。

会议表决实行一人一票,以举手和书面投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新

选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

 

第二十二条 与会董事表决完成后,应当及时收集董事的表决票,在一名监

事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主

持人应当要求在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,

其表决情况不予统计。

 

第二十三条 董事提案并形成相关决议,必须有半数以上董事对该提案投赞

成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,

从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。

 

第二十四条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)公司章程及相关监管规则规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审

议。

 

第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越

权形成决议。

 

第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做

出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师

提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数

据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出

决议。

 

第二十七条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

 

第二十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

 

 

第二十九条 董事会会议应做好记录,会议记录应当真实、准确、完整。会

议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

 

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名,并

作为公司档案保存,保管期限不少于10年。

 

第三十条 应根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的书面决

议。

 

第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录、书面决议进行签字确认。董事对会议记录、书面决议有不同意见的,可以

在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明的,视

为完全同意会议记录和书面决议的内容。

 

第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与会议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该

董事可以免除责任。

 

第三十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权,该

授权需经全体董事的半数以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事

长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长授权的原则是:

(一) 有利于公司科学、高效决策;

(二) 授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性;

 

(三)重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使;

(四)不损害公司及公司全体股东利益。

在符合上诉授权原则的情形下,董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下

列权力:

(一) 管理公司信息披露事项;

(二) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(三) 签署董事会重要文件;

(四)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务进行特别处置,并在事后

及时向董事会和股东大会报告。

重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

 

第三十四条  董事长应当督促、检查有关人员落实董事会决议,检查决议的

实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

 

第三十五条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录等,应自作出决议之日起保存十年。

 

第四章 附则

第三十六条  本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“超过”

“低于”、“多于”,不含本数。

本规则是公司章程附件,由董事会拟定,经股东大会批准后实施。修改时亦同。

本规则由公司董事会负责解释。

本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵

触时,执行国家法律、法规的有关规定及公司章程的规定。                            

 

 

 

长春市朱老六食品股份有限公司

董事会

2020 5 26  

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