长春市朱老六食品股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条  为促进长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”）规范

运作，维护公司整体利益，保障独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共

和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、

规范性文件和《长春市朱老六食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

的规定，制定本工作制度。

第二条  独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及

公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，

参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第六条  公司设独立董事两名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业

人士至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第七条  担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职

条件：

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（三）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司曾经担任过独

立董事；

（四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）

规定的其他条件。

全国股转公司另有规定的，从其规定。

第八条  独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

七十一条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第九条  独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以

撤换，未满十二个月的；

（九）证券监管机构规定的其他情形。

第十条  已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名

为公司独立董事候选人。

第十一条  独立董事出现不符合独立性条件、任职资格或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按

要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大

会撤换该名独立董事事项。

如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合相关规定或公司章程要求

的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条  独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影

响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。独立董事的提

名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十四条  独立董事候选人应当就其是否符合有关独立董事任职资格及独

立性要求做出声明并披露。

第十五条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任不得超过两届。

第十六条  独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立

董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公

司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十七条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

第十八条  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司

章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、

行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大

会改选独立董事。

第四章 独立董事的职权

第十九条  独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职

权外，还应充分行使下列特别职权：

（一）需董事会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独

立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十条  独立董事应当对公司以下相关事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第二十一条  公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列

内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第二十二条  股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大

通知或补充通知时应同时发布独立董事的意见及理由。

第二十三条  独立董事不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事

代为出席。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。

第二十四条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第二十五条  公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息

披露负责人应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第二十六条  独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第二十八条  公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事

不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

其他利益。

第二十九条  公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公

司年度股东大会提交年度述职报告并披露。

第三十条  独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当

包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第五章 附则

第三十一条  本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定为准。

第三十二条  本制度所称“以上”、“高于”都含本数。

第三十三条  本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

长春市朱老六食品股份有限公司

董事会

2020 年5 月26 日